Różnice z wersją podstawową Na zlecenie Departamentu Zaopatrywania Sił Zbrojnych MON unowocześnienie powierzono tarnowskiemu Ośrodkowi Badawczo-Rozwojowemu Sprzętu Mechanicznego. Kontrakt przewidywał modernizację trzech Szyłek w 2010 roku, czterech w 2011 roku i dwóch w 2012 roku.
Modernizacja obejmowała: zastosowanie cyfrowego, optoelektronicznego Systemu Kierowania Ogniem z układem automatycznego śledzenia celu w dzień i w nocy, wyposażenie zestawu w rakiety GROM, które podwajają dotychczasowy zasięg zwalczania celów powietrznych, sprzęgnięcie z ZSD Łowcza-3, umożliwienie wykorzystania najnowszych rodzajów podkalibrowej amunicji artyleryjskiej, pozwalającej zwiększyć zasięg zwalczania celów powietrznych oraz naziemnych, eliminację radaru, aktywnych środków obserwacji optycznej dowódcy i kierowcy, istotne ograniczenie emisji promieniowania termicznego, demaskującego zestaw na polu walki, zwiększenie zasięgu obserwacji optycznej w warunkach ograniczonej widzialności dzięki zastosowaniu torów termowizji pasywnej najnowszej generacji w przyrządach dowódcy i kierowcy oraz wbudowanie takiego układu w celowniku optycznym operatora uzbrojenia, zmniejszenie z 4 do 3 osób załogi, poprawienie własności trakcyjnych i zwiększenie zasięgu działania zestawu, ogólne odmłodzenie zespołów zestawu.