Opis bitwy Siły króla Stefana z Blois przeprowadzały oblężenie zamku Lincoln, ale zostały zaatakowane przez wojska Matyldy przybywające z odsieczą, którymi dowodził Robert Gloucester, przyrodni brat Matyldy. Armia Andegawenów składała się z oddziałów Roberta, zarówno tych należących do hrabiego Chester i wydziedziczonych przez Stefana, drugie skrzydło stanowiły walijskie oddziały dowodzone przez Madoga ap Maredudda, lorda Powys i Cadwaladra ap Gruffydda. Cadwaladr był bratem Owaina Gwynedda, ale Owain nie wspierał żadnej strony konfliktu. Siły Stefana stanowiły wojska Williama z Ypres, Szymona II de Senlis, Gilberta z Hertford, Williama z Aumale, Alana Bretońskiego i Hugh Bigoda, ale wyraźnie brakowało im kawalerii.
Na początku bitwy wszyscy możni otaczający króla uciekli zostawiając go z pomniejszą szlachtą. Szlachcice schwytani razem z królem to: Baldwin Fitz Gilbert, Bernard de Balliol, Rogera de Mowbray, Richard de Courcy, William Peverel z Nottingham, Gilbert de Grant, Ingelram de Say, Ilbert de Lacy i Richard Fitz Urse.