Korpus gen. Denisowa zagroził obejściem lewego skrzydła od strony wsi Oronne, co zmusiło Kościuszkę do przerzucenia tam większości odwodów. Na prawym skrzydle od strony wsi Krępa znalazła się rosyjska brygada gen. Tormasowa, od strony Wisły brygady gen. Chruszczewa i gen. N. Rachmanowa.
Natarcie rosyjskie zaczęło się o 5.45 w rejonie wsi Oronne, gdzie polska piechota stawiła zaciekły opór wojskom Denisowa. Kolejno uderzyły brygady gen. Tormasowa na prawe skrzydło spychając Polaków pod zamek i gen. Chruszczewa na centrum osiągając zaplanowane pozycje. Około 8 rano do ataku ruszyła na prawe skrzydło brygada gen. Rachmanowa, a jazda płk. P. Tołstoja wykonała głęboki manewr okrążający.
Około godziny 12 Rosjanie podjęli decydujące natarcie na polskie pozycje i przełamali linię obrony; pomimo zaciętej walki Polacy stracili prawe skrzydło, a niedobitki broniły się jeszcze w piwnicach zamkowych przez 2 godzinyOkoło 100 obrońców, m.in. Działyńczycy, walczyli na bagnety po wyczerpaniu się amunicji o każde pomieszczenie.. Na lewym skrzydle, wobec wyczerpania się amunicji, zamilkła polska artyleria. Około godz. 13 nastąpiło kontrnatarcie kosynierów pod dowództwem Krzyckiego, ale załamało się ono w ogniu kartaczy artylerii Chruszczewa, a sam Krzycki zginął.