Bitka za Francijo in ostale države Beneluksa je bila ena izmed večjih nemških vojaških operacij proti zahodnim zaveznikom v drugi svetovni vojni. Napad, ki se je začel 10. maja 1940 je prekinil več mesecev trajajočo t. i. lažno vojno. Nemške operacije proti zahodu so bile sestavljene iz dveh delov. Prvi del je vključeval napad na Nizozemsko, Belgijo in Luksemburg, načrt so poimenovali Primer Rumeni (Fall Gelb), kjer bi prišlo tudi do bojev s francosko vojsko in britanskim ekspedicijskim korpusom. Drugi del pa je vključeval operacije proti francoski vojski v sami Franciji, načrt so poimenovali Primer Rdeči (Fall Rot), izveden pa je bil 5. junija 1940. 10. junija se je v vojno proti Franciji vključila še Italija, ki pa v bojih ni imela take sreče kot Nemčija. Po evakuaciji britanskih sil iz Dunkerqua konec maja je 14. junija padel še Pariz. Boji za Francijo so se končali 25. junija po kapitulaciji v Compiègne. Po končani bitki je Francija ostala pod nemško okupacijo vse do osvoboditve leta 1944, La Rochelle pa je z okolico ostal pod nemško okupacijo vse do kapitulacije nemških sil 8. maja 1945.
Lažna vojna Po tem, ko je Nemčija 1. septembra napadla Poljsko in sta se 3. septembra v vojno vključila še Francija in Združeno kraljestvo, se je vzdolž francosko- nemške meje odvijala t. i. lažna vojna. Stanje, ko se ne ena ne druga stran nista lotili omembe vrednih vojaških operacij. Nizozemska in Belgija sta bili takrat nevtralni, Poljski pa je kazalo, da bo kmalu kapitulirala. V Francijo so prišle prve enote BEF (British Expeditionary Force-Britanske ekspedicijske sile), francoska vojska pa je začela mobilizirati svojo vojsko. Tako britanska kot francoska vojska sta bili na vojno slabo pripravljeni saj jima je primanjkovalo sodobnega orožja. Na vojno je bila pripravljena le Maginotova linija, ki se je raztezala od švicarske meje do Ardenov. Linija je bila s svojimi številnimi utrdbami skoraj nepremagljiva, njena velika slabost je bila le, da je bila prekratka, kar so Nemci pozneje v vojni tudi izkoristili. Manjkajoči del linije naj bi v primeru vojne nadomestil načrt za operacije na severu in vzhodu, ki je temeljil na naglem prodoru v Belgijo. Kmalu po izbruhu vojne so bile na celotni francoski vzhodni meji 103 francoske in 10 britanskih divizij.
Po končanih operacijah na Poljskem je Hitler večino svoje vojske poslal na Siegfridovo linijo oz. zahodni zid, ki je tekel ob Maginotovi liniji vse do tromeje med Nemčijo, Francijo in Nizozemsko. Kljub kopičenju čet na mejah se ni zgodilo nič, topničarji in vojaki iz obeh strani so preko ovir in strelskih jarkov križem rok opazovali eden drugega in se dolgočasili. Z odlašanjem pri spopadu z Nemci pa so Francozi naredili ključno napako saj 4. septembra, ko je bila francoska mobilizacija končana, Nemci na svoji Siegfridovi liniji niso imeli omembe vrednih enot za obrambo. Vojna na zahodni fronti je postala tako čudna saj so jo začeli obiskovati turisti, ki so z izletniškimi ladjicami pluli po Renu. Vojaki so si med strelskimi jarki in bunkerji uredili vrtičke, v bunkerjih pa nočne bare. Vzdolž obale Rena so Nemci postavili transparente »Nemški narod ne bo napadel francoskega če Francozi ne bodo napadli Nemcev«. Druga stran pa je preko zvočnikov vsako jutro pozdravljala Nemce, vojaki pa so si ob določenih priložnostih izmenjavali cigarete. Kljub vsemu temu dogajanju pa je prišlo tudi do spopadov.
Tako so Francozi že prvi teden vojne prodrli v Posarje in obstreljevali Saarbrücken, vzdolž meje je prihajalo le do manjših prask. Nemci in zavezniki so si tako več mesecev stali nasproti in bili prepričani, da je nasprotnikov zid neosvojiv. Nato pa je vojno na nemško-francoski meji zasenčilo nemško zavzetje Danske in Norveške.
Načrti Nemški načrt proti zahodnim zaveznikom je bil preprost. Da bi se izognili dolgotrajnim in izčrpavajočim bojem za Maginotovo linijo je potrebno Francijo kar najhitreje napasti preko Nizozemske in Belgije. S tem bi se izognili nevarnosti bočnega napada, hkrati pa bi preprečili, da bi zavezniki zavzeli Nizozemsko. Načrt so poimenovali Primer rumeni (Fall Gelb). V nadaljevanju operacij proti zaveznikom potem, ko bodo ti poraženi in se bojo operacije preselile v središče Francije, pa so izdelali načrt poimenovan Primer rdeči (Fall Rot). Zavezniki so pričakovali napad iz smeri Belgije in Nizozemske zato so na francosko-belgijski meji imeli pripravljeni pet armad, ki bi v primeru nemškega napada prestopile meje in se spopadle z nemško vojsko.
Spopad Napad in okupacija Nizozemske Nemška velika ofenziva na zahodu se je začela 10. maja 1940 v zgodnjih jutranjih urah. Ta dan so se v okolici Moerdijka in Haaga iz zraka spustile nemške desantne enote z nalogo, da zajamejo nizozemsko vlado in mostove čez reki Mass in Waal. Hkrati pa so po kopnem začele napredovati nemške tankovske kolone. Proti večeru je bila nizozemska armada obkoljena na področju pasu Holland, nizozemska obrambna linija Grebbe pa je kljub silovitim nemškim napadom še vedno držala. 13. maja so se začeli obsežni napadi na področje Holland, medtem pa so deli nemške armade ob pomoči padalcev zavzeli predmestja Rotterdama. Linija Grebbe se je še vedno uspešno upirala vsem nemškim napadom dokler jo v brezizhodnem položaju, 14. maja nizozemske čete niso zapustile. Tega dne je zaradi strahu pred bombardiranjem kapituliralo mesto Utrecht. Rotterdam ni imel take sreče, nemško letalstvo ga je porušilo skoraj do tal. V brezupnem položaju je nizozemski general Winkelman po radiu zaprosil za prekinitev ognja. Kapitulacija je bila podpisana naslednjega dne 15. maja ob 11.15.
Napad in okupacija Belgije Sočasno z napadom na Nizozemsko se je začel tudi napad na Belgijo in Luksemburg. Slednji je padel brez boja. Tako kot na Nizozemskem so tudi tukaj uporabili padalce in druge posebne enote, ki so imele nalogo zavzeti mostove in ostale pomembne komunikacijske poti. Kljub temu se je Belgijcem in Nizozemcem posrečilo uničiti nekaj mostov in zapornic na prekopih. Padalcem se je v naskoku posrečilo zavzeti tudi moderno belgijsko utrdbo Eben-Emael v bližini Maastrichta. Tako so Nemci že 11. maja v bližini Maastrichta postavili pontonski most preko katerega je lahko oklepni korpus udaril nasprotnika v bok in so tako pred Francozi dosegli linijo Delie, Belgijcem, ki so se umikali iz Lièga pa so presekali pot za umik. thumb|right|350px|Potek napada. 12. maja je prišlo do prvih spopadov med francoskimi in nemškimi enotami. Med francoskimi in nemškimi četami so se vneli krvavi boji. Trinajstega maja zavezniki proti Belgiji sprožijo splošni napad, kilometri in kilometri zavezniških vojaških kolon so se začeli pomikati proti notranjosti Belgije. Bitka za Belgijo se je začela bližati svojemu vrhuncu. Zavezniki, ki niso poznali podrobne razporeditve nemških enot, so kmalu po vdoru v Belgijo zašli v nemško past. Ti so v primernem trenutku začeli uresničevati načrt Sichelschnitt (zamah s srpom). Medtem je zavezniška obramba pri obrambni črti Deile uspešno kljubovala nemškim napadom, kar je Nemcem povzročilo številne preglavice. Nekatere nemške enote je pred popolnim uničenjem rešilo nemško letalstvo. Kljub nekaterim zavezniškim uspehom pa so se ti ob vdoru v Belgijo srečevali s številnimi težavami. Zaradi pomanjkljive oborožitve so se francoske in britanske čete le s težavo upirale ogromnemu pritisku nemškega vojnega stroja, belgijske čete so se vdajale veliko prej kot so to predvidevali načrti. Zaradi teh težav so zavezniški poveljniki že začeli razmišljati o umiku. Tega so nato za nedoločen čas odložili, vendar so kmalu ugotovili, da jim grozi obkolitev iz smeri Sedana in Dinanta od koder so Nemci začeli naglo prodirati proti zahodu, k ustju reke Somme.
Nemške tankovske enote so napredovale tako hitro, da so se pojavile težave z oskrbo, zato so nemški poveljniki začeli razmišljati, da bi napredovanje čet začasno ustavili. 16. maja se je začel obkolitveni manever s katerim so Nemci od zaledja odrezali francosko 1. armado, britanski ekspedicijski korpus in ostanek belgijske vojske. Zavezniki so spoznali nevarnost, ki jim preti zato so se odločili za umik. Pod ostrimi boji so se začele britanske čete umikati proti Bruslju, na severu pa so Nemci že prišli v predmestje Antwerpna. Nekaj sreče pa so imeli tudi zavezniki, pri Arrasu so zavezniške tankovske enote izvedle močan protinapad, tako da so se morale nemške enote celo umakniti. Tudi na drugih odsekih fronte je bilo izvedenih več manjših protinapadov, ki pa so se večinoma končali klavrno, zato so Nemci 22. maja nadaljevali z ofenzivnimi napadi. Okoli 24. maja so operacije dosegle vrhunec, zavezniška armada je bila obkoljena saj so Nemci dosegli mesto Calais ob obali Rokavskega preliva. Britanske, francoske in ostanki belgijskih enot so ostali obkoljeni v okolici Dunkerquea, območje, ki so ga nadzorovali pa se je iz ure v uro krčilo. Nemško poveljstvo je nato na Hitlerjev ukaz nenadoma ustavilo napredovanje čet, letalstvu pa ukazalo naj uniči ostanek ujetih zavezniških čet. Nemški poveljniki so protestirali in po dveh dneh premora so bili 26. maja kopenski napadi zopet odobreni. Toda dva dni je bilo dovolj, da je zaveznikom iz obal Dunkerquea uspelo evakuirati več kot 350.000 vojakov. 28. maja je belgijski kralj s svojo vojsko dokončno in brezpogojno kapituliral. Prvi del operacije proti Nizozemski, Belgiji, Luksemburgu in Franciji je bilo konec.
Boji se preselijo v Francijo thumb|350px|right|Smeri napadov nemških enot med operacijo Primer rdeči. Po porazu zavezniške vojske v Belgiji je pot v središče Francije ostala praktično odprta. Francija je vse svoje čete stavila na zmago v Belgiji, zato za nadaljevanje bojev ni imela več rezerv. Francijo je v naslednjih dneh lahko rešil le čudež, kar pa se ni zgodilo. Pojavil se je še en problem, na cestah proti jugu Francije so se znašle neskončne reke beguncev, ki so ovirale vojaški transport. Ocenjujejo da jih je bilo okoli deset milijonov, od katerih je bilo kar osem milijonov Francozov.
Po končanih bojih v Belgiji so demoralizirane in razredčene francoske čete v naglici formirale okoli 700 km dolgo obrambno črto, ki se je raztezala od Abbevilla (takrat je bil že v nemških rokah) na zahodu pa vse do švicarske meje. V obupu so zavezniške čete 4. junija poizkušale izvesti še nekaj protinapadov, ki pa so bili neuspešni. Že naslednji dan se je začel drugi del operacije proti zaveznikom. Reki Soma in Aisne sta predstavljali zadnji obrambni črti zaveznikov, če padeta pade tudi Francija. Francozi so pričakali prvi napad pripravljeni. Mimo so spustili tanke in napadli pehoto, ki jim je sledila. V začetku jim je napad celo uspelo zaustaviti, Nemci pa so v začetnih bojih izgubili kar dve tretjini tankov. Toda kmalu so jih nadomestile rezerve, medtem ko zavezniki za svojo obrambno črto niso imeli več nikakršnih rezerv. Po šestindvajsetih urah bojev je bila obrambna črta pri Amiensu prebita in Nemci so imeli prosto pot v zaledje. Osmega julija se je v Parizu že slišalo grmenje topov. V zavezniški vojski je začelo vladati razsulo.