Król i kardynał znajdują się pod Perpignan, które próbują odebrać Hiszpanom. Richelieu, który znalazł się w niełasce, składa rezygnację z funkcji pierwszego ministra i prosi o odwołanie z wygnania królowej matki, Marii Medycejskiej. Ujęty postępowaniem kardynała król przywraca go do łask, do czasu, gdy kilka godzin później dowiaduje się o śmierci matki w Kolonii. Kardynał dla zjednania sobie króla inicjuje kolejny atak na Perpignan, w którym król odnosi znaczny sukces. Cinq-Mars poproszony przez księdza de Gondi na sekundanta, w chwili rozpoczęcia ataku francuskiego znajduje się pod murami Perpignan. Uczestnicy pojedynku na czele rozbitego oddziału kawalerii zdobywają znajdujący się w ręku hiszpańskim bastion i biorą do niewoli jeńców.
Król, na złość kardynałowi, faworyzuje Cinq-Marsa i mianuje go kapitanem swojej gwardii. Powraca do Paryża, a w dowód niełaski, każe swemu ministrowi zostać na południu Francji. Ranny Cinq-Mars dowiaduje się, że jednym z jego jeńców jest syn Laubardemonta, który uciekł do Hiszpanów przed ojcem. Przyjaciel Cinq-Marsa de Thou nie umie zrozumieć jego politycznych ambicji. Do namiotu Richelieugo dostaje się obłąkana Diana, która chce zamordować kardynała, ale go nie rozpoznaje.