Skrzydła maszyny miały obrys eliptyczny wypróbowany przez braci Günther po raz pierwszy w sportowym samolocie Bäumer Sausewind, zbudowanym przez nich, zanim zostali zatrudnieni w wytwórni Heinkla. Wiele późniejszych konstrukcji autorstwa Güntherów również posiadało ten charakterystyczny obrys.
Po sukcesie samolotu He 70 w wersji pasażerskiej, zamówiono samolot który mógłby przewieź 10 pasażerów przy 2 członkach załogi. Ministerstwo Lotnictwa Rzeszy ogłosiło konkurs na nowy bombowiec dla sił powietrznych. Wymagania jakie zażądano były następujące: prędkość 350 km/h i udźwig 1 tony bomb na odległość 1000 km. Zamówiono po pięć samolotów u każdego z producenta z czego trzy miały być wojskowe i dwa cywilne. Projekt w zakładzie Heinkla zyskał oznaczenie P.994. Samolot powstał jako dwusilnikowy dolnopłat z chowanym podwoziem o metalowej konstrukcji. Makieta powstała w kwietniu 1934 rokuSzymon Tetera, Heinkel He 111, "Lotnictwo", nr 10 (2014), s. 86, ISSN 1732-5323.
Powiększona wersja maszyny przyciągnęła uwagę dowództwa Luftwaffe, które poszukiwało samolotu transportowego łatwego do zaadaptowania na bombowiec. Na mocy traktatu wersalskiego Niemcy nie miały prawa produkować i posiadać samolotów bojowych.