Drugim celem było zapewnienie łatwej do obrony linii frontu wzdłuż rzeki, zabezpieczając lewą flankę, którą dzięki naturalnej przeszkodzie można było chronić stosunkowo niewielkimi siłami.
Atak został przeprowadzony przez oddziały 4 Armii Pancernej Grupy Armii Południe pod dowództwem gen. Hermanna Hotha, który otrzymał wyraźny rozkaz unikania wszelkich walk ulicznych, które mogłyby spowolnić jego postępy. Wysoce mobilne siły Hotha miały ruszyć szybko na wschód do Woroneża, a następnie skręcić na południowy wschód, by podążać wzdłuż Donu do Stalingradu. Po wyjściu 4 Armii Pancernej z miasta, wolniejsze siły 2 Armii, składające się głównie z piechoty, podążające do tej pory za czołgami Hotha miały zająć pozycje obronne wzdłuż rzeki. Miasto było bronione przez wojska 40 Armii gen. Nikołaja Watutina wchodzącej w skład Frontu Południowo-ZachodniegoSam Watutin urodził się w Woroneżu..