Mimo pozorów obronności, forteca w Mantui nie była w zadowalającym stanie. Od zachodu miasto chronił jedynie stary mur. Od południa wykonane zgodnie z ówczesną sztuka wojenną umocnienia Migliaretto, wyspy Thé oraz Pradelli były mocno zniszczone lub nieukończone (przez cały czas oblężenia obrońcy powierzchownie poprawiali ich stan), a na większe prace naprawcze brakowało środków i ludzi. Dowódcą twierdzy był wicehrabia generał porucznik (z zawodu inżynier) François-Philippe de Foissac-Latour, od początku nieprzekonany co do możliwości długiego oporu. Garnizon Mantui stanowili żołnierze francuscy, polscy (legioniści pod komendą Józefa Wielhorskiego), włoscy, a także szwajcarscy i niemieccy.
Przebieg oblężenia W kwietniu 1799 roku siły austriackie podeszły pod Mantuę i rozpoczęły oblężenie. Początkowo Austriacy zamierzali jedynie blokować twierdzę, ograniczając się do bombardowania jej artylerią i do pojedynczych starć. Jednak niezdrowy klimat, braki żywnościowe oraz brak żołdu dodatkowo osłabiały morale obrońców.