W tym czasie większość innych rosyjskich kolei kupowała wciąż tylko parowozy odmian serii O. Ponieważ lokomotywy serii Ch i C nie spełniały jednak wszystkich wymagań co do mocy, prezes zarządu Kolei Władykaukaskiej i Kolei Wschodniochińskiej, Stanisław Kierbedź polecił Łopuszyńskiemu zaprojektowanie nowej lokomotywy o większej mocy i nacisku na oś zwiększonym z 13 do 15 ton, co stało się możliwe dzięki przeprowadzonej w tym czasie modernizacji tych koleiW.A. Rakow, op.cit, s.167-168..
Projekt i budowa Projekt wstępny nowego parowozu został wykonany przez inż. Łopuszyńskiego, na bazie jego parowozu serii C, a projekt roboczy sporządziły przy jego udziale zakłady w Briańsku. W porównaniu z parowozem serii C, zmieniono wymiary silnika sprzężonego, powiększono powierzchnię ogrzewalną kotła, wymiary rusztu i ciśnienie pary. Wzrosła też masa przyczepna parowozu.