Preludium Latem 1939 roku Częstochowa liczyła ok. 138 000 mieszkańców. Miasto leżało w odległości ok. 30 kilometrów od ówczesnej granicy polsko-niemieckiej dlatego w okresie bezpośrednio poprzedzającym wybuch wojny wiele kobiet i dzieci zostało ewakuowanych w głąb kraju. W związku z niepomyślnym przebiegiem bitwy granicznej oddziały polskiej 7 Dywizji Piechoty wycofały się z Częstochowy już 2 września 1939. Wraz z żołnierzami miasto opuściło wówczas tysiące mieszkańców – w tym wielu mężczyzn w wieku poborowym.
Niemieckie dowództwo powierzyło zadanie opanowania Częstochowy oddziałom 42 pułku 46 Dywizji Piechoty. Ze względu na robotniczy charakter miasta Niemcy poważnie obawiali się, iż mogą napotkać na zbrojny opór ludności – organizowany przez komunistów. 42 pułk piechoty otrzymał więc polecenie zorganizowania w Częstochowie „silnych struktur władzy”. Niemieckie obawy okazały się jednak bezpodstawne. 3 września we wczesnych godzinach porannych oddziały Wehrmachtu wkroczyły do miasta nie napotykając na opór ze strony regularnych bądź nieregularnych formacji polskich. W pierwszych meldunkach odnotowano także, iż „mieszkańcy zachowują spokój”. Około godziny 12:00 sztab 42 pułku piechoty ulokował się w częstochowskim ratuszu natomiast I batalion tej jednostki obsadził najważniejsze punkty w mieście.