Pod koniec lat 50. w biurze konstrukcyjnym Astrowa rozpoczęto intensywne prace nad skonstruowaniem nowego typu działa, którego podwozie pochodziło z transportera gąsienicowego GM-575, który z kolei został zbudowany na podstawie czołgu pływającego PT-76, a armaty AZP-23 z holowanego dwulufowego zestawu artyleryjskiego ZU-23-2. Nowy zestaw przeciwlotniczy posiadał również radar z paraboliczną anteną do śledzenia celów. Naprowadzanie, obliczenie parametrów lotu i strzelanie odbywało się w pełni automatycznie. Proces odnalezienia celu, określenia jego położenia i prędkości, odbywał się przy pomocy pokładowej stacji radiolokacyjnej typu 1RL33 (RPK-2 Toboł) działającej w mikrofalowym paśmie Ku o zakresie od 14,6 do 15,6 GHz. Stacja radiolokacyjna była zdolna wykryć cel z odległości 20 km i śledzić go na dystansie do 6 km.