1 czerwca rozpoczęła się ofensywa wojsk ukraińskich przeciwko Armii Czerwonej. Dywizja otrzymała zadanie zajęcia Kamieńca Podolskiego. 3 czerwca został przerwany front bolszewicki. Do 16 czerwca Ukraińcy osiągnęli linię Szepietówka-Starokonstantynów-Płoskirów-Czarny Ostrów, a następnie zdobyli Kamieniec Podolski. W Dunajowcach w skład dywizji wszedł mieszany oddział zaporoski płk. Pawło Szandruka. Wkrótce do jednostki dołączyła bateria haubic, a także żołnierze rozformowanego Kurenia Bukowińskiego sotnika Omeliana Kantymira. W składzie dywizji została sformowana sotnia konna. Ukraińcy prowadzili dalsze natarcie w kierunku na wieś Mińkowce-Nową Uszycę. Dywizję przemianowano wówczas na 3 Dywizję Strzelecką. Tymczasowo podporządkowano jej Łubieński Pułk Konny sotnika Popławskiego. Jego siłami wraz z 9 Błękitnym Pułkiem została zajęta Nowa Uszyca. Rozkazem sztabu generalnego ofensywa miała osiągnąć linię Mohylów Podolski-Wapniarka, przerywając bolszewickie linie komunikacyjne z Odessą. Przeciwko 3 DS. bolszewicy skierowali Brygadę Kawalerii Grigorija Kotowskiego i 45 Dywizję Strzelecką wsparte 5 pociągami pancernymi. Z Odessy przybyły oddział szturmowym marynarzy, 2-tysięczny morski komunistyczny pułk uderzeniowy i 1,5-tysięczny pułk Miszki Japończyka.