Gdy nie powiódł się zamach na władcę na drodze w pobliżu Valognes na półwyspie Cotentin, zbuntowani arystokraci: Guy de Brionne, Rainulf de Briquessart wicehrabia Bayeux, Néel wicehrabia Saint-Sauveur, Hamon le Dentu baron Thorigny, Grimoald du Plessis i Raoul Taisson, dziedzic Cinglais, zaczęli formować armię, która wkrótce osiągnęła liczebność 20-25 tysięcy zbrojnych (liczby te mogą być zawyżone, niektórzy historycy, powołując się na kronikę Roberta Wace’a z Jersey, uważają, że ogólna liczba walczących pod Val-es-Dunes wynosiła 2000 osóbP. Zumthor, s. 140.).
W zachodniej i północnej Normandii, zamieszkanej przez "Starych Normanów", gdzie chrześcijaństwo się przyjęło, ale wciąż traktowane było jako "religia króla", mitologia nordycka była jeszcze żywa. Nic więc dziwnego, że zawołaniem bojowym buntowników było Thor Aїe! ("Thorze, pomóż!")P. Zumthor, s. 144..
Przebieg starcia Wilhelmowi udało się wymknąć z zasadzki i udać natychmiast na dwór króla Henryka w Poissy. Błagał króla o pomoc i przypomniał, że bunt przeciw jego najwierniejszemu wasalowi to bunt przeciw niemu samemu.