Tło Gaga napisała „Telephone” dla Britney Spears, jednak jej wytwórnia odrzuciła demo utworu. Dlatego artystka zdecydowała, że nagra piosenkę w duecie z Beyoncé Knowles (z którą wcześniej stworzyła rhytmandbluesowy utwór „Video Phone”) i wyda ją na płycie The Fame MonsterNew Lady Gaga, ‘Telephone’: Stream It Here.. Piosenkarka przyznała później: „Napisałam go (utwór „Telephone” – przyp.) dla niej dawno temu, a ona po prostu nie wykorzystała go na swoim albumie. To dobrze, bo uwielbiam tę piosenkę i teraz mogę ją sama nagrać.”Pop princess Britney Spears snubbed Lady Gaga. Dodatkowo, początkowo to właśnie Spears miała gościnnie pojawić się w kompozycji „Telephone”, ale z nieznanych powodów Gaga zastąpiła ją KnowlesLady Gaga – Telephone.. Główną inspiracją w tworzeniu piosenki był lęk Lady Gagi przed asfiksją, wywodzący się często z przeświadczenia, że ma ona zbyt mało czasu, aby oderwać się od pracy i poświęcić czas na zabawę.
„Lęk przed uduszeniem – coś, co silnie odczuwam, i czego się boję;