Konflikt z papiestwem, walki we Włoszech Konflikt rozpoczęło starcie z legatem papieskim Rolandem (późniejszym papieżem Aleksandrem III) podczas sejmu Rzeszy w Besançon w 1157. Wtedy to legat papieski oświadczył, że korona cesarska stanowi kościelne „beneficjum”, odnawiając tym samym spór o inwestyturę. Kolejne starcie nastąpiło podczas sejmu na Polach Ronkalskich w 1158. Ponieważ postanowień ronkalijskich nie uznały miasta lombardzkie, Fryderyk postanowił uśmierzyć oporne miasta z wykorzystaniem siły zbrojnej.
Pierwszy opór stawiła sprzymierzona z Mediolanem Brescia, która jednak szybko skapitulowała. 6 sierpnia 1158 rozpoczęło się oblężenie Mediolanu, który skapitulował 7 września. W lutym 1159 miasto odmówiło uznania nowych postanowień ronkalijskich z 1158. W międzyczasie, w czerwcu rozpoczęło się 7-miesięczne oblężenie Cremy, która padła 27 stycznia 1160. Po zdobyciu Cremy Niemcy stoczyli nieudaną bitwę pod Carcano (czerwiec 1160), po czym ponownie przystąpili do oblężenia Mediolanu (sierpień 1161). Miasto padło 7 marca 1162 i zostało zburzone przez zwycięzców. Po Mediolanie poddały się inne miasta Lombardii, które wróciły pod władzę cesarza.