Jesienią 102 p.n.e. Mariusz zniszczył Teutonów pod Aquae Sextiae. Silniejsi od nich liczebnie Cymbrowie wciąż jednak stanowili wielkie zagrożenie dla Italii. Drugi konsul, Kwintus Lutacjusz Katulus starał się zabezpieczyć przełęcze w Alpach i nie przepuścić nimi barbarzyńców na południe. Ostatecznie jednak nie zdecydował się sam stoczyć z nimi bitwy i wycofując się umożliwił im wtargnięcie do doliny Padu. Połączył się następnie z przybyłymi do północnej Italii siłami Mariusza. Kiedy wódz Cymbrów Bojoryks odrzucił propozycję zawarcia pokoju, do rozstrzygającej bitwy doszło na rozległych polach pod Vercellae.
Łączne siły obydwu konsulów liczyły nieco ponad 50 tysięcy żołnierzy (8 legionów oraz auxilia). Była to nowoczesna, zreformowana przez Mariusza, doświadczona armia. Liczbę Cymbrów szacuje się na 200 tysięcy (włącznie z kobietami i dziećmi).
Bitwa została stoczona około południa, wskutek burzy piaskowej walczono w nieładzie. Lepsze wyszkolenie, dyscyplina i organizacja sił rzymskich przesądziły o zwycięstwie. Można przyjąć, iż panujący wówczas silny skwar również był pomocny Rzymianom, przywykłym (w przeciwieństwie do ludów północy) do wysokich temperatur.