Początek akcji rozgrywa się w przeddzień święta Wszystkich Świętych i przedchrześcijańskich, nocnych obrzędów dziadów. W starym dworku na Litwie pojawia się widmo poety, który wspomina dawną miłość do Maryli i czasy wileńskiej konspiracji, polskich patriotów spiskujących przeciw rosyjskiemu ciemięzcy. Na cmentarzu rozpoczyna się obrzęd dziadów. Prowadzi je guślarz (w tej roli kobieta, Maja Komorowska), przywołując dusze zmarłych. Zjawiają się widma pana, dziewczyny, dzieci. Nie mogą znaleźć spokoju po śmierci, błąkają się po świecie. Wśród uczestników guseł jest też Gustaw.
Akcja filmu przenosi się w przeszłość, kolejno w różne miejsca. W Wilnie trwają aresztowania młodych konspiratorów. Gustaw pojawia się w domu unickiego księdza, który rozpoznaje w nim swego przybranego syna. Opowiada duchownemu historię swej nieszczęśliwej miłości. Na Zamek Królewski w Warszawie zjeżdżają goście zaproszeni na bal wydany przez senatora rosyjskiego Nowosilcowa (postać wzorowana na Nikołaju Nowosilcowie, carskim rusyfikatorze, który przyczynił się do rozbicia wileńskiego środowiska Filomatów i Filaretów). Senator w koszmarnym pijackim śnie widzi cara, u którego popada w niełaskę, śnią mu się też diabły walczące o jego duszę.