Martin Gore rozpoczął komponowanie utworów wkrótce po zakończeniu trasy „Touring the Angel”. Wenę twórczą zawdzięczał ponoć całkowitemu odstawieniu alkoholu. Formalną pracę nad płytą rozpoczęto w maju 2008 roku, a zakończono w grudniu 2008 roku. Zespół systematycznie umieszczał nakręcone amatorską kamerą urywki ilustrujące pracę nad płytą na portalu YouTube. Do nagrań wykorzystano wiele analogowych instrumentów z lat siedemdziesiątych i osiemdziesiątych, w tym syntezatory i automaty perkusyjne. Dzięki użyciu starych instrumentów uzyskano „klasyczne” brzmienie Depeche Mode, należy jednak zauważyć, że – mimo licznych podobieństw – zespół nigdy wcześniej nie brzmiał w taki sposób. Nad brzmieniem czuwał ponownie, znany z poprzedniej płyty „Playing the Angel”, producent Ben Hillier.
9 lutego 2009 roku nisko jakościowa wersja utworu „Fragile Tension” wyciekła do sieci. David Gahan powiedział później w wywiadzie, że była to nieukończona wersja tej piosenki.