Szekspir, kaznodzieja, dziewczyna Ruthie, Mona [wzięta ze słynnego utworu Bo Diddleya „Mona (I Need You Baby)”], mama, dziadek itd.
Ukryte w surrealistycznych wyobrażeniach i zakryte wisielczym humorem Dylana pojawiają się w piosence typowe dla tego okresu jego twórczości tematy: postacie podejrzanego autoramentu (np. senator), „nagabujące” kobiety oraz żyjący w pomieszaniu, prześladowany (często jak w utworach Kafki) oraz prawdopodobnie poddany działaniu różnych legalnych i nielegalnych substancji bohater-narrator.
Jednym z częstych tematów ówczesnej twórczości Dylana był problem potęgi, a równocześnie i pomieszania, wynikłych ze zbliżenia seksualnego. W tej kompozycji jest to wyrażone w partii związanej z Ruthie.
Piosenka liczy aż dziewięć zwrotek i z tego względu uważana jest za najbardziej dynamiczną i zawierają najwięcej akcji piosenkę Dylana, gdyż właściwie każda linijka wiersza wprowadza nowe sytuacje.
Podczas nagrywania albumu Dylan był nieustannie naciskany przez przedstawicieli Columbii w celu przyspieszenia procesu nagrywania, który został dosłownie wciśnięty między dwa tournée. Pierwsze zakończyło się 8 grudnia 1965, a drugie rozpoczęło się 5 lutego 1966 r.