Pełnił funkcję aranżera zespołu.
Część krytyków uznaje skład Don Van Vliet, Bill Harkleroad, Mark Boston i Artie Tripp za jeden z najlepszych w historii grupy. Grupa osiągnęła muzyczną dojrzałość, a Beefheart był wówczas w szczytowej formie twórczej.
Próby odbywały się w domu Beefhearta w górach Santa Cruz. Langdon Winner z „Rolling Stone” nagrał jedną z prób i przekazał taśmę Henry’emu Kaiserowi. Zarejestrowano m.in. utwór „Alice in Blunderland”, który miał być częścią planowanej opery rockowej, ale ostatecznie funkcjonował jako samodzielna kompozycja.
Tuż przed sesją nagraniową zespół zdecydował o powrocie Johna Frencha, gdyż partie perkusyjne wymagały jego stylu gry. French zrezygnował ze studiów i wrócił do zespołu. Art Tripp, nie poinformowany o zmianie, został wykorzystany jako perkusista pomocniczy oraz instrumentalista obsługujący marimbę i instrumenty perkusyjne. Partie perkusyjne na albumie w większości wykonał French, za wyjątkiem utworu „Japan in a Dishpan”.
Materiał powstawał w pokoju Johna Frencha i Arta Trippa. Próby trwały od późnej wiosny do początku jesieni, kiedy rozpoczęto sesję nagraniową.