Po przylocie, bohaterowie zostają aresztowani przez gwardzistów i zaprowadzeni przed oblicze Minga. Piękna córka Imperatora o imieniu Aura (Ornella Muti) zwróciła uwagę na Flasha, a Dale spodobała się samemu okrutnemu Imperatorowi. Flash sprzeciwia się zabraniu Dale do komnaty Minga i zostaje za to skazany na śmierć. Przed zagładą ratuje go zakochana w nim Aura. Gdy wszyscy myślą, że Flash już nie żyje, zabiera go do siedziby księcia Barina (Timothy Dalton). Podczas lotu dziewczyna zaczęła go podrywać i całować. W tym samym czasie Ming przygotowuje się do ślubu z Dale, a dr Zarkov zostaje poddany „praniu mózgu”, po czym mianowany zostaje na agenta Minga.
Barin, zazdrosny o Aurę, postanawia uwięzić Flasha, ten jednak z pomocą współwięźnia ucieka. Podczas pościgu za zbiegiem przez dżunglę, Barin i Flash zostają schwytani przez odwiecznego wroga Barina, księcia Vultana (Brian Blessed).
Po przyjeździe do pałacu Vultana Flash odkrywa, że są tam Dale i Zarkov, którzy zostali ocaleni z pałacu Minga przez ludzi Vultana. Flash rozmawia z Vultanem i Barinem usiłując pojednać starych wrogów i nakłonić do wspólnej walki przeciw Mingowi.