Fraates odrzucił te warunki, a jego emisariusze zaczęli podburzać ludność Medii przeciwko Grekom. Sytuacja tych ostatnich stała się o tyle ciężka, że stosunkowo surowa zima zmusiła ich do rozproszenia się na leżach, a niezdyscyplinowane oddziały dopuszczały się licznych gwałtów na ludności cywilnej, co sprawiało, że emisariusze Fraatesa łatwo znajdowali wśród niej posłuch. Wczesną wiosną 129 p.n.e. wspierany przez powstanie miejscowej ludności Fraates pojawił się w Medii na czele swojej armii.
Kiedy Antioch przemieszczał się na czele części oddziałów żeby pomóc jednostkom znajdującym się najbliżej niego w tłumieniu powstania nagle znalazł się w pobliżu armii Fraatesa, i wbrew swoim doradcom zdecydował się przyjąć bitwę mimo liczebnej przewagi przeciwnika i zajmowania przez niego lepszej pozycji na wzgórzach. Jego armia została pobita i uciekła, a on sam został zabity albo popełnił samobójstwo. Fraates oddał królewskie honory ciału martwego Seleucydy i odesłał je w srebrnej trumnie do Syrii, gdzie jakiś czas przed bitwą wysłał także Demetriusza II wraz z oddziałami partyjskimi, by zajął królestwo Syrii i skłonił Antiocha do wycofania się z Mezopotamii.