Natomiast w Japonii zespół nadal wyprzedawał swoje koncerty, a także wydał kilka płyt koncertowych na japońskim rynku.

W 1997 Paul Gilbert opuścił zespół, aby zająć się karierą solową i reaktywować Racer X. Jego miejsce zajął Richie Kotzen, były gitarzysta Poison. W nowym składzie wydano dwa albumy: Get Over It w 2000 oraz Actual Size w 2001.

Napięcia w zespole pomiędzy Billym Sheehanem a pozostałymi członkami doprowadziły do upadku grupy. Kontrakt z wytwórnią na kolejny tour po Japonii został dopełniony w formie trasy pożegnalnej. Zespół rozpadł się w 2002, a wszyscy członkowie zajęli się innymi projektami muzycznymi. Reaktywowany w 2009 roku w oryginalnym składzie. W 2010 roku ukazał się siódmy album studyjny zespołu zatytułowany What if...

Dyskografia Albumy studyjne Rok Tytuł Pozycja na liście Certyfikat USA DEU CHE AUT FRA SWE GBR JPN1989 Mr.