Benningsen musiał być gotowym na przerzucenie wojsk przez rzekę, dlatego poza siedmioma mostami w mieście, w Pilniku wzniósł 3 pontonowe.
Rozmieszczenie wojsk Rosjanie Na prawym brzegu Łyny rozlokowane było pięć dywizji. Zaczynając od lewego skrzydła były to:
2. dywizja, którą objął szef jeleckiego pułku muszkieterów gen. mjr Aleksander J. Sukin II, 3. pod dowództwem szefa muromskiego pułku grenadierów gen. mjr Wasilija P. Titowa, 7. dowodzona przez gen. lejtn. Piotra K. Essena, 14. dowodzona przez gen. Zachara D. Ołsufiewa. dwa pułki rosyjskiej gwardii.
Z tej strony rzeki o wiele mocniejsza była artyleria. W okolicach drogi do mostu w Pilniku, stała 4. bateria. Dalej od rzeki znajdowała się bateria 5. i 6. Działa te osłaniał pułk jegrów gwardii szefostwa ks. Bagrationa, którym dowodził płk Emanuel F. de Saint-Priest I. Na skrzyżowaniu dróg z Wróblika i Dobrego Miasta znajdowała się bateria 8., którą ubezpieczały dwa pułki gwardii. W Pilniku za kościołem św. Krzyża ustawiona była rezerwa sformowana z gwardii cesarskiej. Formalnie była to wzmocniona 1. Dywizja, pozostająca pod dowództwem gen. lejtn. Andrieja S. Kołogriwowa. W stronę miasta, za dzisiejszą ulicą Wiejską, rozmieszczona była kawaleria gwardii. Całością lewego skrzydła komenderował wielki książę Konstanty Pawłowicz.