Gąsienica thumb|Gąsienica pazia królowej Z jaja wykluwa się gąsienica – larwa motyli. Ma miękkie ciało, wyraźnie wyodrębnioną, silnie schitynizowaną głowę z aparatem gębowym gryzącym. Na tułowiu znajdują się trzy pary członowanych odnóży a na odwłoku 5 par tzw. posuwek. Bardzo często pierwszym pokarmem jest otoczka jaja (chorion), z którego się wykluła. Pożywieniem gąsienic większości gatunków są miękkie części roślin, choć są i takie, które żyją w drewnie drzew (np. trociniarkowate Cossidae) lub jak gąsienice Aphomia sociella (Pyralidae) odżywiają się woskiem plastrów miodu. Gąsienica jest jedynym stadium rozwojowym, w którym motyl rośnie (linienie), dlatego pobiera bardzo duże ilości pokarmu.

Poczwarka Poczwarka to kolejne stadium rozwoju motyla. Gąsienica przestaje przyjmować pokarm, opróżnia przewód pokarmowy, zrzuca z siebie oskórek i zmienia się w nieruchomą formę. Z pozoru można uznać ją za martwy organizm, tymczasem we wnętrzu formuje się dorosły motyl. Gąsienice motyli dziennych przed przepoczwarzeniem najczęściej opuszczają roślinę żywicielkę i wyszukują odpowiednie miejsce. Przytwierdzają się bokiem za pomocą przędzy (nitki) do najbliższego ciała obcego (np. łodygi lub ściany domu) natomiast ostatnią parą odnóży odwłokowych dotykają podłoża albo zwisają głową w dół, trzymając się odnóżami odwłokowymi np.