Królowie V dynastii (ok. 2465–2325 p.n.e.) budowali swoje grobowce na południe od Gizy (Abū Ṣīr). Był to już schyłku Memfis i początek kultu słońca i coraz większego znaczenia Heliopolis. W okresie VI dynastii (ok. 2347–2216 p.n.e.) grobowce w Sakkarze stały się mniejsze i skromniejsze w zdobnictwie. Wpływ władzy centralnej w Memfis osłabł, doszło do decentralizacji i walk o władzę, co nazwano później w dziejach starożytnego Egiptu Pierwszym Okresem Przejściowym. Manethon określa jeszcze VI, VII i VIII dynastie mianem memfickich, ale ponieważ okres panowania dwóch ostatnich uznaje się za krótki, to przyjmuje się, że centralna władza w Memfis straciła panowanie nad prowincjami wkrótce po odejściu VI dynastii.
Średnie Państwo – od ok. 2050 do ok. 1760 p.n.e. W okresie Średniego Państwa, Memfis odzyskało częściowo wpływy – oficjalna rezydencja XII dynastii została ustanowiona w pobliskim Itdż-taui koło Fajum, a kilku królów XII dynastii zbudowało swe piramidy w Dahszur. Królowie rozbudowywali również memficką świątynię Ptaha.