Możliwości systemu umiejętności w grze zostały poszerzone, oprócz poziomu umiejętności w skali od 1 do 100 dodano zdobywanie 5 rang (Nowicjusz, Uczeń, Czeladnik, Ekspert, Mistrz) nadawanych co 25 poziomów danej umiejętności. Każda następna ranga przynosi kolejne korzyści, np. Mistrz Alchemii robi mikstury z jednego składnika i przyrządu (są cztery), a Ekspert Płatnerstwa może reperować ekwipunek powyżej 100% naprawy, przez co naprawiony przez niego oręż jest lepszy niż ten zakupiony w sklepie. Początkowo walka ogranicza się do atakowania i blokowania ciosów. Wraz z rozwojem postaci dochodzą nowe możliwości, np. przybliżenie podczas strzelania z łuku. W przeciwieństwie do np. pierwszej części gry Gothic, gracz nie musi osiągnąć pewnej liczby punktów umiejętności, aby móc używać lepszego ekwipunku, choć doświadczona postać wykorzystuje go znacznie efektywniej.
Klasy i profesje Tak jak w poprzedniej grze z serii, Morrowind, gracz może wybrać jedną z kilkunastu klas, bądź stworzyć własną. Klasa postaci gracza określa jakie umiejętności musi on rozwijać, aby zdobywać kolejne poziomy.