Do niedostatków Mi-1 jednak należały: możliwość transportu rannych lub chorych tylko w bocznych zewnętrznych gondolach, z utrudnionym dostępem od wewnątrz przez rękaw; drzwi otwierane na sposób samochodowy, co powodowało niemożność ich otwarcia w locie i konieczność demontowania drzwi do niektórych zadań; słaba widoczność dla instruktora, który musiał siedzieć za pilotem w toku szkolenia; silne nagrzewanie ściany oddzielającej kabinę od silnika, a także stały reflektor do lądowania.
Chcąc wykorzystać nadwyżkę mocy silnika Lit-3 oraz poprawić własności eksploatacyjne śmigłowca, polscy inżynierowie z WSK Świdnik pod kierownictwem inżyniera Jerzego Tyrchy w latach 1957–1958 opracowali ulepszoną wersję rozwojową SM-1. W 1957 roku Jerzy Tyrcha opracował założenia konstrukcji, po czym zyskał akceptację kontynuowania prac ze strony władz wojskowych. Prowadzono je w nowo utworzonym Biurze Konstrukcyjno-Prototypowym zakładów. Nowy śmigłowiec otrzymał oznaczenie SM-2 (początkowo S-2). Generalnie wykorzystywał on układ konstrukcyjny SM-1, natomiast główną zmianą w stosunku do poprzednika był nowy, przekonstruowany w przedniej części kadłub z większą kabiną. Podobną drogą podążyli nieco wcześniej brytyjscy konstruktorzy, tworząc śmigłowiec Westland Widgeon na bazie licencyjnego Dragonfly.