Fox-Pitt rozmieścił swoich ludzi na wzgórzu poza miastem, współpracując z Lanquetotem, który zorganizował francuskie wojska w mieście. Gwardia Irlandzka utrzymywała prawą flankę na południowy zachód od rzeki w St. Léonard do wybrzeża w Le Portel, a Gwardia Walijska lewą flankę na północny wschód od rzeki na zachodnich zboczach Mont Lambert i wysoko położonym terenie przez St. Martin Boulogne, co tworzyło obwód obronny o łącznej długości 9,7 km. Blokady drogowe zostały założone przez grupę około 50 ludzi z 7 Pułku Royal West Kents pod miastem Albert, zaś około 100 ludzi z 262. kompanii polowej Inżynierów Królewskich i załogi dział przeciwlotniczych chroniły prawą flankę Gwardii Walijskiej, wzdłuż dróg wiodących do Boulogne od południa. Fox-Pitt zostawił lukę w linii obronnej pomiędzy lewą flanką Walijczyków a wybrzeżem dla swobodnego przejścia posiłków oczekiwanych z Calais. W mieście czekało na ewakuację 1500 żołnierzy 5 Grupy Auxiliary Military Pioneer Corps (AMPC), mieszanki wycofywanych rezerwistów i częściowo przeszkolonych żołnierzy, którzy czekali na ewakuację pod dowództwem ppłk. Donalda Deana. Pod dowództwem francuskim znajdowały się garnizony fortu oraz niektóre francuskie i belgijskie jednostki szkoleniowe o niskiej wartości wojskowej.