Umowa inwestycyjna – umowa cywilnoprawna regulująca przebieg procesu inwestycji, jej cel oraz prawa i obowiązki stron. Dokument ten określa lub ogranicza sposoby wyjścia z inwestycji (dezinwestycji). W procesie inwestycyjnym podpisanie umowy inwestycyjnej poprzedza zazwyczaj uzgodnienie i podpisanie dokumentu warunków brzegowych (ang. ).
Treść umowy Umowa inwestycyjna precyzuje kluczowe aspekty transakcji. Do jej podstawowych elementów należą: oznaczenie stron (komparycja), określenie przedmiotu umowy, struktury właścicielskiej, ceny, warunków płatności oraz warunków samej inwestycji.
Dokument reguluje również zasady ładu korporacyjnego, w tym sposób powoływania i skład organów spółki (zarządu, rady nadzorczej) oraz zobowiązanie wspólników do dokonania stosownych zmian w umowie spółki. Ponadto umowa może zawierać ograniczenia i zobowiązania dotyczące wszystkich lub poszczególnych wspólników, związane z zakazem konkurencji, zbywaniem udziałów (akcji) oraz świadczeniem pracy na rzecz spółki.
Forma prawna Przepisy prawa nie narzucają określonej formy dla umowy inwestycyjnej. W praktyce obrotu, ze względu na zabezpieczenie interesów stron, stosuje się co najmniej formę pisemną. W sytuacjach, gdy przedmiotem umowy jest zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub przeniesienie własności nieruchomości, wymagana jest forma aktu notarialnego pod rygorem nieważności.
Klauzule inwestycyjne Wiele postanowień umów inwestycyjnych nie wynika bezpośrednio z regulacji ustawowych, lecz wykształciło się w praktyce rynkowej, szczególnie w transakcjach z udziałem funduszy . Do najczęściej stosowanych klauzul należą: prawo pierwszeństwa, prawo przyciągnięcia (ang. ), prawo przyłączenia (ang. ), nakaz wyłączności operacyjnej, klauzula nabywania uprawnień (ang. ), uprzywilejowanie likwidacyjne (ang. ), zakaz zbywania akcji lub udziałów (ang. ).
Zobacz też due diligence fuzje i przejęcia private equity anioł biznesu list intencyjny
Przypisy
Kategoria:Inwestycje Kategoria:Prawo cywilne