mały|Posiedzenie rady dyrektorów Rada dyrektorów (ang. board of directors) – organ wewnętrzny osoby prawnej (obok walnego zgromadzenia akcjonariuszy) powołany do zarządzania, wykonywania czynności nadzoru, sprawujący kontrolę i nadzór w korporacjach w anglosaskim modelu nadzoru korporacyjnego działający w oparciu o właściwe przepisy regulujące funkcjonowanie osoby prawnej i jej statut. Występuje m.in. w Wielkiej Brytanii, Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Australii oraz w Japonii i polskiej prostej spółce akcyjnej (na zasadzie alternatywy zamiast zarządu i rady nadzorczej)Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ()..
Skład i kategorie rady dyrektorów W skład rady dyrektorów, w odróżnieniu od rady nadzorczej, wchodzą nie tylko niezależni, zewnętrzni członkowie (doradcy zewnętrzni), ale i osoby bezpośrednio zaangażowane w zarządzanie przedsiębiorstwem. Członkowie rady z firmy to głównie dyrektorzy wykonawczy (executives). Przewodniczącym rady dyrektorów jest często prezes zarządu/dyrektor generalny (CEO). Członkowie rady dyrektorów spoza firmy obejmują członków powiązanych ze spółką relacjami biznesowymi (affiliated directors), jak np. prawnicy, doradcy, klienci czy dostawcy i członkowie niezależni cechujący się brakiem jakichkolwiek powiązań o charakterze zarobkowym, rodzinnym i biznesowym z przedsiębiorstwem. W radzie mogą także znaleźć się przedstawiciele interesariuszy, reprezentujący różne środowiska, np. społeczności lokalne, czy nawet organizacje ochrony środowiska (contingency directors). W ramach tego podziału reprezentanci akcjonariuszy posiadających ponad 5% należą do grupy affiliated directors, ale należy mieć na uwadze, iż każda grupa akcjonariuszy i interesariuszy może powołać zupełnie niezależnych członków.
Proporcje poszczególnych grup członków rady kształtują się różnie w poszczególnych krajach. Najwięcej członków niezależnych (ok. 50% rady) zasiada w radach amerykańskich i brytyjskich, na tym tle Europa kontynentalna i Azja wypadają dużo gorzej , jednak sytuacja ta ulega silnym zmianom wraz z rosnącą orientacją na akcjonariuszy i przyjmowaniem rekomendacji dotyczących dobrych praktyk corporate governance, w tym struktury i funkcjonowania rady. W niektórych państwach przepisy dotyczą komitetu audytu – zarówno rekomendacje (dobre praktyki), jak i prawo amerykańskie wymagają, aby w komitecie audytu zasiadała przynajmniej jedna osoba specjalizująca się w rachunkowości i finansach.
Kategorie członków rady dyrektorów dyrektorzy wykonawczy, pełniący funkcje kierownicze i dyrektorzy niewykonawczy niepełniący funkcji kierowniczych (executive directors, non-executive directors), dyrektorzy z firmy i spoza przedsiębiorstwa, zwani dyrektorami wewnętrznymi i zewnętrznymi (inside directors, outside directors), dyrektorzy powiązani różnego rodzaju relacjami z firmą, mimo że często są niesłusznie klasyfikowani przez same firmy jako niezależni (affiliated directors, gray directors), dyrektorzy niezależni (independent directors), którzy mogą być rekrutowani z różnych środowisk (aktywiści, znane osoby, akademicy, dyrektorzy zawodowi), dyrektorzy reprezentujący szeroko rozumianych interesariuszy (contingency directors).
Można wprowadzić różne kombinacje ww. kategorii, każda z nich będzie się charakteryzowała innymi zaletami i wadami w procesie sprawowania nadzoru nad spółką.
Prawa i obowiązki rady dyrektorów Znaczenie rady dyrektorów i jej możliwości są ściśle osadzone w systemie prawnym. Dotyczy to kwestii związanych z wypełnianiem przez radę dyrektorów jej statutowych obowiązków, ponoszonej odpowiedzialności i możliwości zaskarżania postępowania poszczególnych dyrektorów.
Do głównych praw i obowiązków rady dyrektorów zalicza się: nominacja, ocena oraz zwalnianie prezesa/dyrektora generalnego spółki i innych przedstawicieli wyższej kadry kierowniczej w przedsiębiorstwie, nadzór nad prowadzoną przez przedsiębiorstwo działalnością, przeglądanie i akceptacja planów przedsiębiorstwa, opracowywanie rekomendacji dla akcjonariuszy, uczestnictwo we wszystkich działaniach korporacji, które nie wymagają zgody akcjonariuszy, ustalanie wysokości wynagrodzeń kadry zarządzającej (komitet ds. wynagrodzeń działający wewnątrz rady dyrektorów), ochrona właścicieli kapitału, poprzez przeciwstawianie się wszystkim decyzjom, które mogłyby być niekorzystne dla akcjonariuszy lub zagrażać ich interesom, monitorowanie sprawozdań finansowych, akceptacja planów strategicznych przedsiębiorstwa oraz innych istotnych działań z punktu widzenia rozwoju organizacji, monitorowanie działań prowadzonych przez komitety działające wewnątrz rady, pełnienie innych funkcji ustanowionych w statucie spółki.
Rada dyrektorów a akcjonariusze Z punktu widzenia regulacji i praktyki amerykańskiej warto rozwinąć kwestie specyficznego stosunku łączącego członków rady dyrektorów i właścicieli spółki. Członkowie rady bowiem reprezentują interes akcjonariuszy, którzy nie mogą sami siebie reprezentować, przyjmując na siebie odpowiedzialności powiernictwa. W efekcie, powinności członków rady dyrektorów obejmują: obowiązek powiernictwa (fiduciary duty) oznaczający, iż członek rady dyrektorów musi wykazywać zdecydowaną lojalność wobec akcjonariuszy spółki, co przekłada się na działanie w najlepszym ich interesie dla maksymalizacji wartości firmy. Współcześnie coraz częściej podnosi się kwestie długoterminowego rozwoju i wzrostu wartości firmy. Co więcej, członek rady dyrektorów nie dba wyłącznie o interesy akcjonariusza (lub grupy akcjonariuszy), który go powołał do rady, lecz reprezentuje wszystkie ich grupy, obowiązek lojalności i uczciwego postępowania (duty of loyalty and fair dealing) odnosi się do nadrzędności interesów akcjonariuszy nad własnymi celami członka rady. Oznacza to zakaz wykorzystywania swojej pozycji do realizacji własnych celów czy oczekiwań oraz wymaga informowania o wszelkich konfliktach interesu, obowiązek dbałości (duty of care) zakładający, iż członek rady musi wykazywać się szczególną starannością i analizą w podejmowaniu decyzji, co przekłada się na rzetelne wykonywanie swoich obowiązków dla realizacji zadań rady (obecność, czytanie materiałów, zadawanie pytań). Oznacza to przede wszystkim niepodejmowanie funkcji członka rady w sytuacji braku odpowiedniej wiedzy i ograniczanie przed zasiadaniem w zbyt wielu radach, co obniżyłoby jakość wypełniania obowiązków nadzoru. Obowiązek dbałości dotyczy powoływania “prawdziwie” niezależnych członków rad, po dokładnym przeanalizowaniu możliwych konfliktów interesów i powiązań, obowiązek obiektywności (duty not to entrench) odnosi się do obiektywnej oceny sytuacji przedsiębiorstwa, otwartości wobec możliwych rozwiązań i gotowości rady do podejmowania kluczowych decyzji. Chodzi o niezależność i nieuleganie wpływowi menedżerów, ponieważ koalicje na szczeblu rada – zarząd często prowadzą do pogorszenia wyników spółki, obowiązek nadzoru (duty of supervision) stanowiący element obowiązku uczciwego postępowania odnosi się do wypełniania zadań nadzoru i kontroli.
Kształt rady dyrektorów Wpływ na kształt rady dyrektorów mają praktyki wynikające z walki o kontrolę między akcjonariuszami: ograniczenia w wykonywaniu głosów z posiadanych akcji, często nakładane na udziałowców lub inwestorów instytucjonalnych, bez względu na liczbę posiadanych akcji przysługuje im z góry określony limit wykonywania głosów (np. 10%). Oznacza to, że nawet, jeżeli dany udziałowiec, najczęściej fundusz emerytalny lub inwestycyjny, posiada większe udziały i tak nie może z nich wykonywać prawa głosu. Czasem praktyka ta ma na celu ograniczyć wpływ udziałowców dominujących, różne terminy zakończenia kadencji członków rady (staggered boards, classified boards) – oznaczają, że kadencję kończy nie cała rada, lecz np. 1/3 rady co roku przy trzyletniej kadencji. Wówczas co określony czas można wymienić jedynie część składu rady. Z jednej strony zmienia to strategię postępowania poszczególnych członków, gdyż mają inny horyzont odniesienia, z drugiej strony utrudnia np. przejęcie kontroli przez grupę akcjonariuszy; niezaprzeczalnym minusem jest pewne rozbicie rady i zmniejszenie jej poczucia kolektywnego działania i wspólnej odpowiedzialności, w Stanach Zjednoczonych bardzo popularne stały się walki o wydelegowanie swojego przedstawiciela do rady (proxy fights, proxy contests). Poszczególni członkowie, którzy zobowiązują się do reprezentowania interesów akcjonariuszy, zabiegają o wybór wśród różnych grup udziałowców, pogorszenie wyników finansowych spółki znacząco wpływa na strukturę rady dyrektorów. Przede wszystkim spada jej wielkość, gdyż z jednej strony członkowie „uciekają” tłumacząc się różnymi powodami, nie chcąc być kojarzeni ze spółką znajdującą się w kłopotach. Z drugiej strony mniejsza rada oznacza niższe koszty, co jest istotne w przypadku problemów finansowych. Co więcej, zmienia się także skład rady – spada liczba członków niezależnych, a rośnie udział ekspertów z dziedziny finansów specjalizujących się w restrukturyzacjach finansowych.
Kompetencje członków rady dyrektorów Skład rady dyrektorów (podobnie jak i rady nadzorczej) powinien być podyktowany kompetencjami, wiedzą i doświadczeniem posiadanymi przez jej członków.
Do kluczowych kompetencji członków rady dyrektorów należy zaliczyć: wykształcenie – większość rekomendacji sugeruje, iż wykształcenie ekonomiczne, prawnicze lub techniczne (branżowe) jest pozytywne dla jakości nadzoru, doświadczenie – odnoszące się do znajomości branży lub kwestii nadzoru, kontakty w środowisku – są cennym aktywem, nie tylko ze względu na ewentualną pomoc dla spółki, ale także w związku z możliwością uzyskania wsparcia, dodatkowymi informacjami czy porównania stosowanych rozwiązań. Zasiadanie w radzie wiąże się z reputacją i prestiżem. Z jednej strony spółkom zależy, by w ich radach zasiadały osoby znane ze świata biznesu, eksperci czy osobistości – podnosi to nie tylko prestiż rady, ale także staje się sygnałem dla inwestorów, iż znane osoby, eksperci czuwają nad ich przedsiębiorstwem i kontrolują poczynania zarządu, umiejętności analityczne (strategiczne myślenie, wyciąganie wniosków, ograniczanie niepewności itp.) i umiejętności interpersonalne związane z procesem grupowym i pracą w zespole, wymogi formalne – zgodnie z przepisami osoba nadzorująca nie może być karana czy mieć problemów z prawem. Dodatkowo, członek zasiadający w radzie nie może pracować na rzecz konkurencji, posiadany czas – zasiadanie w radzie wiąże się z koniecznością poświęcenia czasu. Członek rady musi znaleźć czas na kilka spotkań w roku, musi przygotować się do posiedzenia, zapoznać się z informacjami zarządu, konsultować się z akcjonariuszami, etyka, moralność, uczciwość – reputacja i postawa członka rady stają się kluczowe w kontekście wykonywania swoich obowiązków (rzeczywista, wnikliwa kontrola) i dbałości o interes spółki (decyzje inwestycyjne, wynagrodzenie menedżerskie).
Wielkość rady dyrektorów Wielkość rad dyrektorów jest różna, zazwyczaj za wartość optymalną podaje się 7-8 członków. Przy takiej liczbie ograniczane są problemy związane z podejmowaniem wspólnych decyzji, a jednocześnie liczba członków zapewnia dobre zaplecze merytoryczne. Część badaczy wypowiada się na korzyść dużych rad dyrektorów – umożliwiają one korzystanie z szerokich zasobów wiedzy i przyczyniają się do rozwoju powiązań firmy z otoczeniem. Duże rady charakteryzują się silniejszą pozycją wobec zarządu, gdyż przy dużej liczbie członków łatwiej jest zbudować koalicję alternatywną wobec strategii zarządu. Jednak większe rady oznaczają dłuższe dyskusje i bardziej złożone procesy decyzyjne; im większa rada, tym większe zróżnicowanie jej członków.